概要
シャーマン アンド スターリングのスペシャルシチュエーション・キャピタルソリューション・チームは、業務グループの枠を超えて連携し、業績不振や財務危機等のスペシャルシチュエーションにおける資本構成やその他の複雑な問題に対する革新的なソリューションを立案しています。キャピタルマーケッツ、レバレッジドファイナンス、ダイレクトレンディング、事業再生、紛争解決、M&Aおよび税務等、様々な業務グループのリーガルスタッフから成るスペシャルシチュエーション対応チームは、このような特異な状況で発生する課題に対処できる専門知識を備えており、世界の多くの有力ヘッジファンド、プライベートエクイティファンド、ダイレクトレンダー、企業の最高法務責任者、その他の機関投資家にリーガルサポートを提供しています。
この専門チームは、米国、欧州およびアジアの金融センター等、当事務所が業務展開する世界中の多くの法域において、当事務所の法律専門知識に裏付けされたソリューションを提供しています。当事務所は、その世界的なネットワークを活用することで、世界中のクライアントにサービスを提供し、クロスボーダーの問題にも対応できる独自の地位を確立しています。
スペシャルシチュエーションに対する当事務所のアプローチを有効に活用できる代表的な事例は、次のとおりです。
- エクスチェンジオファーや債務買戻しによる債務の削減または修正を図る負債管理
- 裁判所手続によらないバランスシートのリストラクチャリング
- プライベートローン、社債発行およびライツオファリング（新株予約権無償割当）等の新規資金調達
- 財務危機に陥った企業や資産の買収
- 優先株式、転換社債およびPIPE取引等の株式連動型取引
- レバレッジド・リキャピタライゼーション（借入金による資本再構成）
- 救済ファイナンス
- 訴訟リスクの評価と軽減
当チームは、複雑なクレジット構造を細部まで分析することで、創造的なソリューションを構築できるようクライアントを支援します。当チームはグローバルな専門知識と全方位的アプローチを活用し、スペシャルシチュエーションの展開を左右する法的権利をクライアントが自ら確実に管理できるように支援します。当チームは、証券その他に対する投資を強化できる機会を特定し、クライアントの回収額を最大化し、利益を保護し、十分な情報に基づいた投資判断ができるよう支援します。
キャピタルソリューションでは、利害が異なる、または時として相反する複数の投資家が関与するケースが多くあります。当チームは、訴訟リスクについてクライアントにアドバイスし、必要に応じて、スペシャルシチュエーションやキャピタルソリューションに関わる取引に関連して生じる紛争の解決を図るべく、フルサービスの紛争解決および訴訟代理業務を提供しています。
スペシャルシチュエーションチームには、投資銀行やヘッジファンドでの経歴を有するパートナーを筆頭に、事業再生・倒産、レバレッジドファイナンス、キャピタルマーケッツ、M&A、税務および紛争解決の各部門のメンバーが所属しています。
ローンおよびプライベートクレジット
当事務所のバンキング・ファイナンス部門は、米国市場における法律事務所の中でもとりわけ活動的に業務を行っている部門の1つです。当事務所は、シンジケートローン、ダイレクトローン、その他のプライベートクレジット取引のレンダーを代理しています。
クライアントからは、当事務所がレバレッジド・クレジット、オポチュニスティック・クレジットおよび財務危機に伴うビジネスおよび法律面での考慮事項を深く理解した上で、困難な課題に適切に対処し、ビジネス目標を達成するためのサポートを提供できる法律事務所として、起用いただいています。
当事務所はあらゆる形態のファイナンス取引に精通し、クライアントごとに異なる目的、感性およびビジネス目標に合ったソリューションをクリエイティブに立案できる専門知識を備えたリーガルスタッフが世界各地に所属しています。
当事務所の分野横断的なチームは、新規ファイナンス、条件変更、特注リファイナンスおよび救済ファイナンス、返済猶予契約、リストラクチャリング等、スペシャルシチュエーション案件のライフサイクルを通じて、取引面のサポートと助言を含むフルサービスを提供することが可能です。
ダイレクトレンディングおよびプライベートキャピタル
- ヘッジファンドおよびオルタナティブキャピタルプロバイダー等、有力オルタナティブ・レンダーの代理
- 事業開発会社（「BDC」）等、公開会社および非上場会社によるスペシャルティ・ファイナンス・レンディング
- 少数のダイレクトレンダーによる取引
レバレッジドファイナンス
- 買収ファイナンス
- レバレッジドバイアウト（LBO）
- セキュアドファイナンス
- 先順位、後順位、メザニン、その他のマルチトランシェ・リーエン構造
- 複雑な債権者間の問題
- アセットベースド・ファイナンス
- ヘッジファンド・ファイナンス
- 企業結合および公開買付の資金調達
- レバレッジド・リキャピタライゼーション
- DIPファイナンス
- エグジットファイナンス
- エクイティブリッジ
- 複雑な債務再編
事業再生
シャーマン アンド スターリングは、スペシャルシチュエーションに関連する事業再生案件のあらゆる側面について、金融機関、BDC等のダイレクトレンダー、ヘッジファンド、様々な業界の債務者企業、特別委員会ならびに不良資産の買い手および売り手等、幅広いクライアントを代理しています。また、クロスボーダー案件だけでなく、当事務所が拠点を置く法域に特有の事項についても、現地の事業再生アドバイスを提供しています。
当チームは、倒産前負債管理取引（エクスチェンジオファー等）、強制的または希薄化取引（制限対象外の子会社に対する資産譲渡）への対応、非プロラタ取引やその他の債権者分割の試み、財務危機に陥った企業に対する裁判所管理下で行う融資（DIPファイナンスやエグジットファイナンス）および裁判所の管理外で行う融資（超優先救済ファイナンスおよびディフェンシブ型ファイナンス）、財務危機に陥った企業のM&Aおよび米国連邦倒産法第363条に基づく資産・事業の譲渡（「363条譲渡」）、ならびに主要ステークホルダーとの業務関係を維持するための取引の立案等に豊富な経験を有しています。
また、米国連邦倒産法第9条の差押、差押代執行、債権者のための財産譲渡（ABC）、管財人による管理手続、ならびに必要に応じて裁判所管理外の事業再生および破産手続等、幅広い救済措置についても経験を有しています。
M&A
シャーマン アンド スターリングのスペシャルシチュエーションM&Aチームは、loan-to-own、優先株式、買収、363条譲渡、その他の投資戦略を通じ、不振または財務的危機に陥っている企業の買収を検討している投資家にリーガルサービスを提供しています。当事務所は、あらゆる規模や複雑さの取引について、買収者、売り手、財務スポンサー、およびそれぞれの財務アドバイザーに日頃から助言しています。
当事務所は、集中的なストラクチャー立案、交渉および実行という過程の中で、比類のないアドバイスとリーガルサービスを提供してクライアントを成功に導くことができ、また、その経験を活かして戦略的、戦術的、専門的なアドバイスを提供しています。複雑なクロスボーダー取引から限定的なローカル取引に至るまで、当事務所は専門知識、ローカルな知見および国際的なネットワークを活用し、クライアントのビジネス目標の達成を支援します。
アドバイス分野
- 不振または財務危機に陥った企業のM&A 財務危機に陥った企業や事業を対象とするディストレストM&A取引には、特有の機会、リスクおよび取引条件が伴います。当事務所は、事業再生およびM&Aの双方の専門知識を活用し、デューデリジェンス、ストラクチャー立案、およびディストレストM&A取引のクロージングまでの交渉をサポートします。
- スペシャルシチュエーション 取引の中には、独特の複雑さ、特殊な資金調達ストラクチャー、非典型的なリスク、その他の要因により、通常の方法によるM&A取引の完了が困難なものがあります。あらゆる形態のM&Aにおける幅広い経験とクリエイティブな問題解決の経験を活かし、当事務所は、M&A 取引を成功に導く強力な手段を提供しています。
- 363条譲渡 当事務所のチームは、363条譲渡のあらゆる段階において、ストーキングホース・バイヤーを含む買収者へのアドバイスに豊富な経験を有しています。当事務所は特に、入札および競売手続における戦略的に優位な立場の確保の支援、裁判所の手続の範囲内で有効なストーキングホース買収者のための入札保護に関する交渉、適切な解除権の要求に重点を置いています。
紛争解決
キャピタルソリューションは多くの場合、利害が対立する複数の投資家が関与する、重層的な資本構造において実施されます。したがって、利益相反のリスクは高くなります。
シャーマン アンド スターリングは、複雑な複数当事者間の紛争における訴訟リスクとコストを評価し、クライアントが十分な情報に基づいて判断できるよう支援します。
当事務所のチームは、紛争解決を可能な限り取引のプロセスに組み込みながら、交渉における主張の相違点の間をまとめ、紛争解決を円滑に進める取引の枠組みを立案しています。
しかし、時には、訴訟を回避して取引による解決を円滑に進めるため、または訴訟に代わる手段を実行するため、確実な訴訟代替手段を準備しておくことが必要な場合があります。
当事務所は必要に応じ、スペシャルシチュエーションやキャピタルソリューションの取引において、フルサービスの紛争解決および訴訟代理業務を提供します。
クロスボーダー取引および米国外の取引
シャーマン アンド スターリングでは、複雑な事業再生およびディストレスト投資に特化した、ロンドンを拠点とする専門チームが中心となって対応にあたります
シャーマン アンド スターリングの事業再生・倒産部門は、あらゆる複雑なクロスボーダー再生案件およびスペシャルシチュエーション投資において、債務者側、債権者側を問わず、長年にわたり幅広いクライアントを代理してきた経験を有しています。
ロンドンを拠点とする当チームは、クライアントにクリエイティブかつ効果的なソリューションを提供し、価値の維持を実現すべく、製品、セクターおよび業界の枠を超えた専門知識を活用しながら、米国、英国、フランス、ドイツ、イタリアおよび中東のリーガルスタッフと緊密に連携しています。
当事務所は、実務的アプローチ、高度な専門知識、そしてクライアントの事業活動を取り巻く法律、政治およびビジネスの状況についての深い理解を総合的に応用しながら、クライアントと連携して取り組んでいます。
当事務所ロンドンオフィスのトップレベルのファイナンス業務は、最も複雑な負債管理案件や再生案件の支援において、他に類のない地位を確立しています
当事務所の事業再生・倒産チームは、市場をリードするファイナンス部門およびキャピタルマーケッツ部門と密接に連携しています。当事務所は、ハイイールド債券、デリバティブ、仕組商品、レバレッジドファイナンス・ストラクチャーおよびプライベートクレジット等、様々な債務商品に豊富な経験を有しています。当事務所は、そのような専門知識を活用し、クライアントが財務危機やスペシャルシチュエーションにおいて直面する問題に対する実用的なソリューションを立案し提供します。
