Andreas W. Mayr, Christoph Brogyányi und Jürgen Kittel, Partner bei DORDA BRUGGER JORDIS haben das an der Börse in Shanghai gelistete, chinesische Unternehmen SANY Heavy Industries (SANY) bei einer komplexen wechselseitigen Beteiligungstransaktion mit PALFINGER AG beraten. Im Hinblick auf grenzüberschreitende rechtliche Aspekte vertraute SANY zusätzlich auf die Beratung eines Teams von Shearman & Sterling unter der Leitung von Partner Dr. Thomas König. Thomas König hatte SANY bereits im Jahr 2012 bei dem Erwerb der Putzmeister Holding in Deutschland beraten.

SANY geht mit PALFINGER damit eine strategische und gegenseitige Beteiligung (Cross-Shareholding) betreffend deren Hub- und Zugtechnologien-Sparte ein. SANY Germany zeichnete im Zuge einer Kapitalerhöhung von PALFINGER unter Ausschluss der Bezugsrechte der übrigen Aktionäre rund 1,86 Millionen neue Aktien. Darüber hinaus wurden ebenso viele bestehende Aktien von Aktionären erworben, sodass SANY insgesamt mit ca 10% an PALFINGER beteiligt ist.

Im Gegenzug hat sich PALFINGER AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit 10% am Gesellschaftskapital der chinesischen Sany Automobile Hoisting Machinery Ltd. („SANY Lifting“) beteiligt, jener Gesellschaft innerhalb der SANY-Gruppe, die auf Mobil-, Turm- und Crawlerkrane spezialisiert ist und größenmäßig mit PALFINGER AG vergleichbar ist.

"Die Transaktion ist die bis dato größte direkte Investition eines chinesischen Unternehmens in eine börsenotierte, österreichischen Gesellschaft", sagt Andreas W. Mayr, "sie beinhaltet alle Aspekte komplexer, grenzüberschreitender Public M&A- und Kapitalmarkttransaktionen. Wir sind stolz, dass wir unseren chinesischen Mandanten beim erfolgreichen Abschluss dieser Transaktion rechtlich unterstützen durften."

Die grenzüberschreitende Transaktion erforderte äußerst komplexe Strukturierungsmaßnahmen. Es kamen sowohl Elemente von "Share for Cash"- als auch von "Share for Share"-Transaktionen zum Einsatz. Es bedurfte besonders innovativer Strukturierungslösungen um den regulatorischen Rahmenbedingungen sowohl betreffen Investments ausländischer Unternehmen in China als auch betreffend Investments chinesischer Unternehmen in Europa gerecht zu werden.

PALFINGER ließ sich bei der Transaktion von Schönherr Rechtsanwälte unter der Leitung von Robert Bachner beraten.

DORDA BRUGGER JORDIS ist eine führende Anwaltskanzlei in Österreich und berät in allen Bereichen des Wirtschaftsrechts. Das Kapitalmarktrecht-Team der Kanzlei erreicht alljährlich in sämtlichen Anwaltsreferenzwerken den Spitzenrang. Geschäfte mit China liegen seit Jahren im Fokus der Kanzlei. Der China-Desk von DORDA BRUGGER JORDIS pflegt gute Kontakte mit chinesischen Partner-Kanzleien und hat auf chinesisches Recht spezialisierte Mitarbeiter, die sowohl chinesische als auch österreichische Unternehmen in ihren In- und Outbound Geschäften rechtlich begleiten.