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2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国财政部与美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board, “PCAOB”）签署审计监管合作协议，将于近期启动相关双边合作，对从事在美上市公司审计的中国大陆和香港的审计师事务所开展检查和调查工作。
目前，美国证券市场上有逾200家中国公司上市交易，涉及30余家境内审计师事务所。美国证券交易委员会（“美国证交会”）的主席加里·盖斯勒近期发表声明表示，PCAOB的工作人员预计于今年9月中旬到香港开展跨境审计监管和调查，于2022年底前完成目前阶段的审计工作。根据近期报导，PCAOB已经正式选择了三家中国企业的审计底稿作为首批审计的抽查目标。
本文将从实务角度介绍PCAOB的法定职权、常见的审计底稿检查流程、检查标准及检查报告结论。
中美证券监管机构开展双边合作历史悠久，最早可以追溯到双方于1994年在北京签署的《关于合作、磋商及技术援助的谅解备忘录》，其后，双方再次于2013年签署《执法合作谅解备忘录》。期间，双方就上市公司审计监管谈判经历了10多年的努力。
2020年12月，时任美国总统特朗普签署了《外国公司问责法案》。该法案规定，自2021年开始，如果外国发行人的审计师连续三年没有受到PCAOB的检查，则美国监管机构应当禁止该外国发行人的证券在美国上市。这意味着，在2024年以前，如果在美上市的中国公司不满足PCAOB对审计检查的要求，则会面临被要求从美股退市的情况。
PCAOB为一家根据2002年美国《萨班斯·奥克斯利法案》创立的非营利机构，其总部位于华盛顿特区，在全美拥有9个办事机构和约800名员工。截止2021年12月31日，共有来自全球83个地区的1709家审计师事务所在PCAOB注册登记。
PCAOB主要负责对在美上市公司以及在美国证交会注册的经纪人和交易商的审计进行监督。值得注意的是，PCAOB检查的直接对象为审计师事务所，而非证券发行人，即上市公司。美国证交会对PCAOB履行监督职权，包括审批PCAOB的规则、标准和预算，审阅PCAOB的年度报告等。PCAOB的检查包括以下两部分，审查具体审计项目的底稿及评估审计师事务所的质量控制体系。
具体而言，PCAOB作为审计行业监管机构主要有以下四方面的职权：
一般来说，PCAOB会在每年或者每三年对每个审计师事务所进行检查。对为一百家以上的上市公司提供审计意见的大型审计师事务所，PCAOB每年都会进行检查，对其他审计师事务所，PCAOB一般至少每三年检查一次。
根据PCAOB的通常工作流程，其检查程序包括，选定审计项目、审阅工作文件、与相关人员进行访谈、提供评论表并听取事务所意见等步骤。
（一） 选定审计项目
PCAOB工作组有权选择审查的审计项目和审计领域。在选择项目时，PCAOB要求独立选择审计师事务所审计或者调查目标，在选择样本时，工作组常用目标风险大小和随机两种方式选样。风险较大的领域包括PCAOB认为比较复杂的审计领域、比较重要的领域或对上市公司的财务报表有重大错报风险的领域，以及反复出现不足的领域。
（二） 审阅工作文件
工作组会针对其选择的审计项目和审计领域，审查审计工作文件。根据美方声明，此次中美合作中，PCAOB将有权查看完整的审计工作底稿。值得注意的是，此处PCAOB检查的内容是审计师的工作成果，而非上市公司的财务账簿和做账凭证。
（三） 与相关人员进行访谈
在检查过程中，工作组可以直接面谈所有相关人员并采集证词，但该访谈对象通常是审计师事务所审计项目组的专业人员，而非上市公司董事、高管或财务人员。实践中，工作组可能安排与上市公司审计委员会主席进行沟通，听取其对审计过程和质量的反馈。工作组对审计的检查内容中有一项是对审计师事务所和公司审计委员会之间的沟通进行审查，因此，作为审查的一部分，工作组可以与审计委员会主席进行访谈，但该访谈的目的不涉及评估上市公司审计委员会的工作。
（四） 出具书面意见表
如果工作组发现审计师事务所的工作可能存在不足之处，那么工作组将与事务所进行讨论，并要求审查额外的审计文件。如果工作组在与事务所进行讨论并审查了额外的审计文件后，仍然认为审计工作存在潜在的不足之处，则工作组将向事务所出具书面意见表，审计师事务所则需要对该意见表中包含的问题作出书面答复。
（五） 评估审计师的书面答复
在收到审计师对于意见表的书面回复后，工作组需要评估该回复是否充分，如不足够充分，则该问题是否需要计入最终检查报告。
虽然美国上市公司的审计工作必须遵守相关PCAOB的客观标准，但是审计师在标准的运用上往往需要作出主观的专业判断，因此，就同一问题而言，不同的审计专业人士可能会因其专业判断标准的不同而得出不同的结论。在这种情况下，PCAOB的工作组将根据审计师审计时依据的客观证据，来理解审计师的判断。
PCAOB的工作组可能会询问审计师在审计过程中如何适用美国公认会计原则（Generally Accepted Accounting Principles，“GAAP”）的问题。如审计师通知上市公司PCAOB提出与GAAP相关的问题，公司有权选择与美国证交会讨论，美国证交会对于上市公司财务报表如何适用GAAP这一问题的解释有最终决定权。
PCAOB在检查工作全部完成之后将出具检查报告，内容包括审计项目的不足之处和审计师事务所层面的质量控制系统的不足之处等两方面。PCAOB表示，检查报告中存在不足之处不必然代表上市公司的财务报表存在重大瑕疵。
PCAOB的检查报告一般包含公开部分和非公开部分。公开部分一般包括被PCAOB视为重大审计不足的事项，非公开部分则包括审计师事务所的质量控制不足之处和其他非公开内容，包括公开部分中审计不足之处的额外的详细信息，审计师事务所对公开部分中的审计不足之处而开展的额外审计工作等。工作组有权将重大发现转交PCAOB的执法调查团队进一步跟进。
对于被选中审计项目的上市公司而言，该检查报告中只会提及上市公司所在的行业，而非具体公司名称。审计师也可能会通知上市公司需要修改财务报表或者报告与财务报告相关的内控制度（Internal Control over Financial Reporting, “ICFR”）。如果发现上市公司存在可能的财务造假的行为或其他法律规定的情形，PCAOB也有权力直接向美国证交会或其他有关部门汇报和移送资料。
审计师事务所在收到检查报告后或者在最终报告发布前，可以考虑提交整改报告，针对PCAOB发现的审计不足之处和PCAOB对于其质量控制的批评提出改进措施。就审计不足之处而言，审计师事务所可以通过采取额外的审计工作，并撤回或者修改其审计意见等方式进行整改。
就质量控制不足之处而言，审计师事务所有12个月的时间采取针对性的措施进行整改，例如，修改审计流程手册和开展额外培训等。如审计师事务所未能在12个月内解决该问题并通过PCAOB评判，则PCAOB会披露检查报告中的非公开部分。若PCAOB认定某审计师事务所未能采取充分的整改措施，该事务所还可以寻求美国证交会的审查，在这种情况下，对于非公开部分的披露将被推迟到美国证交会审查完成之后。
虽然PCAOB检查的直接对象是审计师事务所的工作，上市公司可能间接受到PCAOB检查工作的影响。如上文所述，上市公司人员如审计委员会主席可能需要配合工作组访谈并提供反馈信息，公司在必要的时候需要修改财务报表或者报告ICFR，与美国证交会讨论如何适用GAAP准则等问题。
对于上市公司而言，需要密切关注的是，如果PCAOB无法在限期内完成对向公司提供服务的审计师事务所的检查工作，相关的在美上市的中概股仍然可能因为《外国公司问责法》的规定而被迫退市。此外，值得关注的是，PCAOB与美国证交会有密切的工作联系机制。
